라일리가 성장하며 추가 처리 과정이 필요한 기억들이 생기면, 기쁨과 나머지 핵심 감정들은 그 기억들을 꿈 제작소로 보낸다. 인기 꿈 감독인 폴라 퍼시먼은 자신만만하게 밤 꿈 제작에 도전하려는 야심 찬 백일몽 감독 제니와 함께 새로운 흥행작을 만들어야 하는 악몽 같은 상황에 직면한다.