캐서린이 오를로라면 함께 쿠데타를 일으킬 것이라고 하자, 매리얼은 오를로가 피터의 최측근이라며 저지한다. 궁중 회의에서 로스토프 백작이 수염을 기르고 싶다고 간청하지만 피터는 근대 유럽 방식에 어긋난다며 허락하지 않는다. 오를로는 이것은 단순한 수염이 아니라 자유 의지의 문제라며 반대표를 모아 보겠다고 약속하는데…