죽다 살아난 피터는 가장 사랑받는 통치자가 되겠다며 변화를 꾀한다. 캐서린은 예술과 과학을 들여오면 사람들이 감사할 거라고 피터를 꼬드기는 한편 쿠데타에 함께할 장군이 필요하다고 오를로와 결론을 내린다. 이에 오를로는 벨레멘토프를 만나러 전장으로 찾아가는데..